梓と沙織は親友同士…とても仲良く学園生活を謳歌中。…でも、SEXに関しては、沙織の方が積極的…バスケ部の彼氏江藤くんと毎日のようにHしてる。そんな沙織に刺激され、奥手だった梓も急にエッチに目覚めたようだ。梓が選んだ相手は、イケメン・モテ男くんではなく、ナ、ナ、ナンとネクラでキモくて、オタクっぽい下田くん。下田くん相手に梓のSEXレッスンが開始される。最初は、Hを拒み続けていた梓だがついにキモオタ下田くんと初H………すると、それを境にエロ番長へと変身してしまう梓！梓のSEX攻撃に、どこまで耐えられるのかキモオタ下田！…し、し、死ぬなよォ～！！青春、友情、告白、女友達…クンニ、ごっくん、レイプ？、アナル拡張、生中出しやりまくり、ハメまくり…笑って、泣けて、たっぷり抜ける学園エロアニメ！！今まで見たことのないエロアニメがここに…最後の最後まで気が抜けません！！